I. Alcance.— II. Registro.— III. Contenido y requisitos de las Facturas de Crédito.— IV. Obligación de aceptación de la factura de crédito, excepciones.— V. El pago de las facturas de crédito.— VI. Descuentos impositivos.— VII. Negociación de las facturas.— VIII. Exceptuados.— IX. Quiénes son Pymes actualmente.— X. Ley Antievasión (25.345) y la Factura de Crédito.

Luego de reiterados intentos de instalar en el pasado la Factura de Crédito, para que sirva como instrumento de financiación para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, con la reciente ley 27.440 (reglamentada por el dec. 471/2018) se produce el retorno de este documento, que se encuentra incluida dentro de la ley de Financiamiento Productivo.
Pero en esta oportunidad, el uso de este instrumento será parcialmente obligatorio para las empresas y no impuesto por la fuerza para todas, como ocurrió en el régimen anterior.
Según el gobierno, es un elemento esencial para que el país califique en la economía del mundo, habrá que ver si también sirve como un elemento útil para las Pymes.
La vigencia de la nueva factura de crédito es a partir de 21/05/2018, falta que la AFIP y los demás organismos involucrados en este régimen dicten las normas reglamentarias correspondientes.
I. Alcance
En todas las operaciones comerciales en las que una Micro, Pequeña o Mediana Empresa esté obligada a emitir comprobantes electrónicos originales (factura o recibo) a una empresa grande (no Pyme), conforme las reglamentaciones que dicte la AFIP, se deberá emitir “Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs”, reemplazando a los actuales comprobantes fiscales. De esta manera se produce un avance en relación al sistema anterior en donde convivían los dos documentos ( el fiscal y la factura de crédito).
La ley define por “empresa grande” a aquellas cuyas ventas totales anuales, expresadas en pesos, supere los valores máximos de facturación establecidos en la resolución 340 de fecha 11 de agosto de 2017 de la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Producción y las modificaciones que en un futuro se susciten (actualmente actualizada por la resolución 154/2018), en los términos del art. 1º del tít. I, de la ley 25.300. En cambio, este régimen será optativo en las operaciones comerciales que se realicen entre las que califican como Micro, Pequeñas o Medianas Empresas y para las que no califican.
Según la ley, la AFIP también reglamentará la utilización de remitos para el traslado de mercaderías (cuestión que hoy ya se encuentra reglamentada), y definirá el establecimiento de un plazo máximo para la emisión y envío de la “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs”, el cual no podrá exceder del último día hábil del mes corriente que corresponda al de la emisión del remito. Recordemos que la entrega del bien, según la ley de IVA, significa una causa de nacimiento del hecho imponible definida en el impuesto.
II. Registro
Simultáneamente se deberá Crear el “Registro de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs” y de regímenes de información que funcionarán en el ámbito de la AFIP en el que se asentarán y brindarán los datos de la operación, así como también su cancelación, rechazo y/o aceptación de la factura. Estas operaciones que no estarán cubiertas con el secreto fiscal, que exige la ley de Procedimiento, y constituirán un título ejecutivo que tendrá las siguientes características:
a) Deben emitirse en el marco de un contrato de compraventa de bienes o locación de cosas muebles, servicios u obra;
b) Ambas partes contratantes se domicilien en el territorio nacional;
c) Se convenga entre las partes un plazo para el pago del precio superior a los 15 días corridos contados a partir de la fecha de recepción de la “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs” en el domicilio fiscal electrónico del obligado al pago;
d) El comprador o locatario, adquiera, almacene, utilice o consuma las cosas, los servicios o la obra para integrarlos, directa o indirectamente, en un proceso de producción, transformación, comercialización o prestación a terceros, sea de manera genérica o específica; quedando afuera las operaciones con consumidores finales.
Asimismo, cuando se hubiera convenido un plazo para el pago del precio menor a 15 días y vencido el mismo no se hubiera registrado la cancelación o aceptación expresa de la obligación en el “Registro de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs”, el documento oportunamente emitido, pasará a constituir “título ejecutivo y valor no cartular” desde el vencimiento del plazo de 15 días corridos a partir de su recepción en el domicilio fiscal electrónico del obligado al pago, momento en el cual tendrá un nuevo vencimiento el cual será de 15 días corridos a los fines de poder ser negociada.
En el caso en que existan notas de débito y crédito que ajusten la operación y por lo tanto a la factura de crédito emitida, deberán generarse dentro del plazo de 15 días corridos desde la recepción de la mencionada factura en el domicilio fiscal electrónico del obligado al pago, hasta la aceptación expresa, lo que ocurra primero.
En el “Registro de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs”, se deberá informar la cancelación de la factura así como también las notas de débito y/o crédito que ajusten el monto de la operación y que se emitan entre las partes.
En caso que la factura sea emitida en moneda extranjera, las diferencias de cambio generadas con posterioridad a la emisión y hasta la aceptación —expresa o tácita—, deberán ser documentadas mediante la emisión de notas de débito y/o crédito. Las notas de débito y/o crédito generadas por cualquier concepto con posterioridad a la aceptación, expresa o tácita, de la factura original, no implicarán modificaciones en el monto neto negociable del título ejecutivo y valor no cartular generado anteriormente.
III. Contenido y requisitos de las Facturas de Crédito
Los requisitos mínimos que deberán tener las facturas a fin de constituir “Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs” son los siguientes:
a) Lugar y fecha de emisión;
b) Numeración consecutiva y progresiva;
c) Fecha cierta de vencimiento de la obligación de pago;
d) Clave Bancaria Uniforme —CBU— o “Alias” correspondiente;
e) Identificación de las partes y determinación de sus Claves Únicas de Identificación Tributaria (CUIT);
f) El importe a pagar expresado en números y letras. En caso de existir notas de débito y/o crédito, que modifiquen el importe a pagar original, deberá asentarse en el “Registro de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs” el importe total a negociar;
g) Tendrán que estar emitidas mediante los sistemas de facturación habilitados por la Administración Federal de Ingresos Públicos por usuarios validados en su sistema informático;
h) Identificación del remito de envío de mercaderías correspondiente, si lo hubiere;
i) En el texto de la “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs” deberá expresarse que esta se considerará aceptada si, al vencimiento del plazo de 15 días corridos desde su recepción en el domicilio fiscal electrónico del comprador o locatario, no se hubiera registrado su rechazo total o su aceptación; y que si, al vencimiento del citado plazo no se hubiera registrado la cancelación, se considerará que la misma constituye título ejecutivo (igual exigencia que tienen los cheques, pagarés, etc.).
Asimismo, la factura deberá expresar que su aceptación, expresa o tácita, implicará la plena conformidad para la transferencia de la información contenida en el documento desde el “Registro de Facturas Electrónicas MiPyMEs” a terceros, en caso de que el vendedor o locador optase por su cesión, transmisión o negociación.
La omisión de cualquiera de los requisitos produce la inhabilidad de la “Factura de Crédito Electrónica” tanto como título ejecutivo y valor no cartular, así como documento comercial.
La constitución del domicilio fiscal electrónico, cuestión sobre la que actualmente se encuentra exigiendo la AFIP a todos los contribuyentes, será obligatoria para los sujetos alcanzados por el nuevo régimen.
Todos los comprobantes que no hubieran sido cancelados o aceptados y que no se hubieran registrado en el “Registro de Facturas Electrónicas MiPyMEs”, en el plazo máximo de 15 días corridos desde su recepción en el domicilio fiscal electrónico del comprador o locatario, se considerarán aceptadas tácitamente por el importe total a pagar, constituyendo título ejecutivo y valor no cartular por dicho importe.
IV. Obligación de aceptación de la factura de crédito, excepciones
El comprador o locatario estará obligado a aceptar la factura de crédito electrónica, excepto en los siguientes casos:
a) Daño en las mercaderías, cuando no estuviesen expedidas o entregadas por su cuenta y riesgo;
b) Vicios, defectos y diferencias en la calidad o en la cantidad, debidamente comprobados;
c) Divergencias en los plazos o en los precios estipulados;
d) No correspondencia con los servicios o la obra efectivamente contratados;
e) Existencia de vicios formales que causen su inhabilidad, lo que generará la inhabilidad de la factura de crédito electrónica tanto como título ejecutivo y valor no cartular, así como documento comercial;
f) Falta de entrega de la mercadería o prestación del servicio;
g) Cancelación total de la factura de crédito electrónica.
El rechazo de la factura de crédito electrónica, originado en las causas anteriores, deberá efectuarse en el plazo de 10 días de recibida y registrarse en el registro de facturas de crédito electrónicas MiPyMEs. Por otro lado, la aceptación de las facturas de crédito será incondicional e irrevocable, no admitiéndose el protesto.
Asimismo, ni el librador de una factura de crédito, ni sus sucesivos adquirentes serán garantes de su pago.
V. El pago de las facturas de crédito
A fin de pagar las facturas de crédito electrónicas, previo al vencimiento del plazo de los 15 días de la fecha de emisión, sólo podrán utilizarse cualquiera de los medios de pago habilitados por el Banco Central de la República Argentina, quedando expresamente prohibido restringir su negociabilidad por cualquier medio. A los efectos fiscales seguramente deberá ser un medio de pago de los que autoriza la ley antievasión.
Las cancelaciones realizadas de forma previa a la aceptación de las “Facturas de Crédito Electrónicas” serán oponibles siempre que hayan sido informados por el obligado al pago en el “Registro de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs”.
Las facturas de crédito aceptadas expresa o tácitamente, y que no hayan sido acreditadas en un Agente de Depósito Colectivo, sólo podrán ser canceladas mediante los medios de pago habilitados por el Banco Central de la República Argentina.
Cuando las facturas de crédito hayan sido acreditadas en un Agente de Depósito Colectivo, sólo podrán ser canceladas de forma íntegra, mediante transferencia electrónica a la cuenta bancaria identificada mediante Clave Bancaria Uniforme (CBU) o “Alias” del Agente de Depósito Colectivo o agentes que cumplan similares funciones conforme se establezca en la reglamentación. A los fines de llevar a cabo la cancelación prevista en el párrafo precedente, la Administración Federal de Ingresos Públicos deberá notificar a través del domicilio fiscal electrónico del obligado al pago, la Clave Bancaria Uniforme (CBU) o “Alias” del Agente de Depósito Colectivo, así como también el Código o Número de Referencia de pago correspondiente a las “Facturas de Crédito Electrónicas” que se adeude, lo que constituirá, a todos los efectos legales, el nuevo domicilio de pago.
VI. Descuentos impositivos
El Ministerio de Producción (autoridad de aplicación) junto con la AFIP podrán autorizar la aceptación expresa o tácita de la factura de crédito por un importe menor al del total expresado en el comprobante original. Dicha quita deberá alcanzar las alícuotas por regímenes de retención y/o percepción impositivos que correspondan. Luego de la cancelación de las retenciones y/o percepciones correspondientes, se deberán restituir los saldos entre emisores y aceptantes de la factura.
A los efectos del presente régimen, las retenciones y/o percepciones impositivas y/o de la seguridad social deberán ser practicadas por el deudor, sin que puedan atribuirse tales obligaciones al cesionario o adquirente de la misma. Conforme la normativa vigente, el deudor de la factura de crédito tendrá el carácter de agente de retención y, en su caso, será sujeto pasible de percepciones.
VII. Negociación de las facturas
Las “Facturas de Crédito Electrónicas” podrán ser negociadas en los Mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores conforme las normas que dicte ese organismo en su carácter de autoridad de aplicación, gozarán de oferta pública y les será aplicable el tratamiento impositivo correspondiente a los valores negociables con oferta pública.
También podrán ser negociadas mediante herramientas o sistemas informáticos que faciliten la realización de operaciones de factoraje, cesión, descuento y/o negociación de facturas.
Toda Factura de Crédito, una vez aceptada expresa o tácitamente, y acreditada en un Agente de Depósito Colectivo o agentes que cumplan similares funciones conforme se establezca en la reglamentación, circulará como título valor independiente y autónomo y será transferible, en las formas y condiciones que establezca la Comisión Nacional de Valores. Sólo serán transmisibles una vez que hayan sido aceptadas tácita o expresamente. Una vez aceptada, en forma expresa o tácita, el vendedor o locador podrá solicitar a la AFIP que se informe la misma en un Agente de Depósito Colectivo o agentes que desarrollen actividades similares.
El crédito de las facturas de crédito no transfiere al Agente de Depósito Colectivo o agentes que cumplan similares funciones la propiedad ni el uso de las mismas. El Agente de Depósito Colectivo o agentes que cumplan similares funciones conforme se establezca en la reglamentación no será responsable por los defectos formales ni por la autenticidad ni validación de las firmas insertas en el comprobante y sólo asume la función de conservarlas y custodiarlas y efectuar las operaciones y registraciones contables que deriven de sus transacciones. En ningún quedará obligado al pago. La que ha sido transferida a un Agente de Depósito Colectivo o agentes que cumplan similares funciones conforme se establezca en la reglamentación a los fines de su negociación, no podrá volver a ingresar al “Registro de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs”.
Será nula toda prohibición de endosar, ceder, negociar y/o transferir las facturas, efectuada tanto por quien las aceptare como por cualquiera de sus sucesivos adquirentes. No podrán efectuarse transferencias aceptadas durante los 3 días hábiles bancarios anteriores a la fecha de su vencimiento.
VIII. Exceptuados
Quedan exceptuadas del Régimen de “Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs” las facturas emitidas por los prestadores de servicios públicos, las facturas emitidas a consumidores finales y las operatorias comerciales por intermedio de consignatarios y/o comisionistas. Asimismo, quedan exceptuadas del presente Régimen las facturas emitidas a los Estados nacionales, provinciales y municipales y a los organismos públicos estatales.
Desde el día 10/05/2018, rige una nueva resolución (154 de la SEyPyME) que modifica los requisitos que tienen que cumplirse para que una empresa sea considerada como PYME. Los nuevos parámetros que deben ser considerados a partir de ahora, son los siguientes:
IX. Quiénes son Pymes actualmente
Desde el día 10/05/2018, rige una nueva resolución (154 de la SEyPyME) que modifica los requisitos que tienen que cumplirse para que una empresa sea considerada como PYME. Los nuevos parámetros que deben ser considerados a partir de ahora, son los siguientes:
IX.1. Requisitos de Facturación
Por valor de ventas totales anuales se entiende al monto de la facturación que surge del promedio de los últimos 3 ejercicios comerciales o años fiscales. Se excluye del cálculo el monto del Impuesto al Valor Agregado y los impuestos internos que correspondan; luego se deducirá hasta el 75% del monto de las exportaciones que realizaron las empresas en ese período. En los casos de empresas cuya antigüedad sea menor que la requerida de los tres años para el cálculo, las ventas totales anuales se determinarán promediando la información de los ejercicios comerciales o años fiscales cerrados. Si la empresa posee algún ejercicio irregular cerrado, las ventas del mismo se anualizarán a efectos de cálculo de las ventas totales anuales. Si la empresa desarrolla actividades que están incluidas en diferentes escalones del cuadro, a los efectos del encuadre se considerará la categoría en la que el nivel de facturación fue mayor.
El incremento de los topes de facturación no es igual para todas las actividades: para la construcción y la activad agropecuaria aumentó un 25%; para el comercio un 26%; para la industria y la actividad minera un 27%; mientras que para los servicios un 31%:

IX.2. Empleados
Este requisito es nuevo, deberá cumplirse junto con el de facturación, en algunos casos podrá hacer calificar a una empresa en un escalón superior, en donde los beneficios serán menores y en otros casos podrá hacer perder todas las ventajas que otorga la ley 27.264. Se define por personal ocupado aquel que surge del promedio anual de los últimos 3 ejercicios comerciales o años fiscales, según la información brindada por la empresa mediante el Formulario de Declaración Jurada F. 931, que fueron presentados durante ese período. En los casos de empresas cuya antigüedad sea menor que la requerida, el personal ocupado se determinará promediando la información de los ejercicios comerciales o años fiscales cerrados.
El nuevo tope vigente para cada escalón es el siguiente:

IX.3. Límite de activos
El límite de activos, que se mantiene sin actualizar, rige para determinadas actividades y asciende a 100 millones pesos. Representa el valor de los activos informado en la última declaración jurada del Impuesto a las Ganancias presentada ante la AFIP, al momento de la solicitud de caracterización como micro, pequeña o mediana empresa. Tienen que cumplir con este requisito adicional las empresas que desarrollan actividades financieras, de seguros y actividades inmobiliarias.
IX.4. Sistema anterior de la Factura de Crédito: (Normativa: Ley 24.760 — Dec. 363/2002 (parte pertinente) — Resolución de AFIP 1303/2002)
La factura de crédito fue creada originalmente, para ser utilizada por las pequeñas y medianas empresas como un instrumento financiero de pago. Sin embargo, actualmente genera más cargas administrativas que beneficios concretos. En la actualidad este Régimen se encuentra sin uso, pero las normas que obligan su cumplimiento siguen vigentes.
Nació en el año 1997 por medio de la ley 24.760, pero prácticamente durante esos años no fue utilizada; luego, a raíz de la crisis económica tuvo un nuevo impulso en el año 2002, disponiéndose su uso obligatorio para el caso que la factura fiscal se abone luego de los 30 días de la fecha de emisión.
El objetivo de su creación fue que las empresas la puedan utilizar para descontar en las instituciones financieras o endosarlas para cancelar deudas comerciales. Sin embargo, en la actualidad este instrumento prácticamente no se utiliza; pero a pesar de ello, quedaron vigentes cargas administrativas que los contribuyentes tienen que considerar a efectos de computar créditos fiscales y deducciones impositivas.
Su uso era obligatorio para todo contrato de compraventa de cosas muebles, o de locación y prestación de servicios en los que se convenga un plazo para el pago efectivo superior a 30 días a partir de la emisión de la factura.
El uso era opcional, si dentro de los 30 días se abona el total del precio con cualquier medio de pago permitido por la ley Antievasión (25.345); por ejemplo, usando el cheque de pago diferido, incluso a pesar que la fecha de pago del mismo sea posterior a ese plazo.
Es habitual que las empresas utilicen el mecanismo de pago de la cuenta corriente mercantil en sus operaciones comerciales, sin embargo este sistema de pago no se consideraba válido a efectos de reemplazar el uso obligatorio de la factura de crédito.
En materia impositiva, el cómputo de las deducciones y créditos fiscales que le correspondían al comprador o prestatario recién se podía realizar en el momento en que se hubiera conformado la factura de crédito o realizado el pago de la misma.
La factura de crédito no reemplazaba a la factura que se debía emitir para cumplir con requerimientos fiscales. Por ejemplo, en la práctica en el IVA para el vendedor el hecho imponible se generaba al momento de emitirse la factura fiscal, entrega de los bienes o prestación del servicio o en el momento del pago; mientras que para el adquirente la posibilidad de computar el crédito fiscal recién nacía en el momento en que se recibe el “recibo de factura de crédito”.
IX.5. Circuito de la Factura de Crédito
Al momento de emitir el comprobante (factura de crédito) los contribuyentes debían registrar las operaciones en un libro especial de facturas de crédito. No reemplazaba a la factura fiscal.
Luego, se debía emitir en forma obligatoria otro comprobante denominado “recibo de factura de crédito”. Este comprobante tenía que cumplir con los requisitos de facturación establecidos por la AFIP; y tenía que entregarse en el momento del cobro, ya sea al recibir la factura de crédito conformada o cualquier otro medio de pago autorizado. Este comprobante habilitaba al adquirente al cómputo del crédito fiscal y a las deducciones impositivas.
La emisión de la factura de crédito era optativa para las empresas con un nivel de facturación anual superior a:

Hay actividades que se encontraban exceptuadas de utilizar la factura de crédito, por ejemplo:
— Comercialización de granos.
— Distribuidores y representantes que intervienen en la cadena de comercialización de diarios y revistas.
— Producción editorial de libros.
— Distribuidores mayoristas de productos farmacéuticos.
— Entidades de seguros.
— Contratistas de obras públicas.
— Provisión de servicios de telefonía celular y móvil.
La aplicación del régimen era opcional cuando el importe de la operación —impuestos incluidos—, es igual o inferior a $ 500. Ya que se encuentra prácticamente sin uso, sería conveniente la derogación de la resolución de AFIP 1303 relacionada con la Factura de Crédito. Sin embargo, en la actualidad este comprobante tiene habilitado un código en el sistema de Autorización de comprobantes de la AFIP.
X. Ley Antievasión (25.345) y la Factura de Crédito
La norma establece que este comprobante es un medio de pago autorizado, al definir que: “No surtirán efectos entre partes ni frente a terceros los pagos totales o parciales de sumas de dinero superiores a pesos mil, que no fueran realizados mediante:
“1. Depósitos en cuentas de entidades financieras.
“2. Giros o transferencias bancarias.
“3. Cheques o cheques cancelatorios.
“4. Tarjeta de crédito, compra o débito.
“5. Factura de crédito.
“6. Otros procedimientos que expresamente autorice el Poder Ejecutivo Nacional”.